Home / Steuerberatung / Mitteilungspflicht an das Transparenzregister
Mitteilungspflicht an das Transparenzregister
Bereits seit dem 1. Oktober 2017 gibt es das sog. Transparenzregister, mit dem die Bundesregierung Geldwäsche und Terrorfinanzierung den Kampf ansagen und Hintermänner komplizierter und verschachtelter Unternehmenskonstruktionen sichtbar machen will. Die Daten sollen vor allem Strafverfolgungs- oder Steuerbehörden abrufen können, aber auch Personen mit berechtigtem Interesse.
In letzter Zeit werden zunehmend Bußgeldverfahren gegenüber Unternehmen eingeleitet, die ihre Mitteilungspflichten nicht erfüllt haben. Überdies ist das Transparenzregister häufig vielen Unternehmen nach wie vor relativ unbekannt. Der folgende Beitrag soll ein wenig Licht ins Dunkel bringen.
Im Transparenzregister werden bestimmte Informationen über den „wirtschaftlichen Berechtigten“ juristischer Personen des Privatrechts (z.B. GmbH) und eingetragener Personengesellschaften (z.B. GmbH & Co. KG, sog. Vereinigungen) erfasst und bestimmten Dritten zugänglich gemacht. Grundlage des Transparenzregisters ist das seinerzeit neu gefasste Geldwäschegesetz. Die Angaben im Transparenzregister zum wirtschaftlich Berechtigten haben Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort und Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses zu beinhalten.
Betroffene Unternehmen
Im Transparenzregister sind alle wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen (GmbH, AG, OHG, KG, eingetragene Vereine, Genossenschaften etc.), Stiftungen und Trusts zu erfassen. Einzelunternehmen und Gesellschaften bürgerlichen Rechts sind von der Eintragungspflicht ausgenommen. Wirtschaftlich Berechtigter eines Unternehmens ist eine natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile hält oder mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt bzw. ausüben kann.
Die Eintragungspflicht im Transparenzregister gilt zwar als erfüllt, wenn sich die geforderten Angaben aus einem anderen, elektronisch zugänglichen Register ergeben, beispielsweise aus dem Handels-, Vereins- oder Genossenschaftsregister (sog. Mitteilungsfiktion). Doch das Ganze hat einen gewissen Haken. Diese Erleichterung gilt nämlich nur dann, wenn diese Angaben vollständig und korrekt sind und den jeweiligen wahren wirtschaftlich Berechtigten wiedergeben.
Aus diesem Grund ist es besonders wichtig, dass die Angaben in den anderen Registern, insbesondere Vereins- und Handelsregister aktuell sind. Ist beispielsweise ein Gesellschafter umgezogen oder hat sich der Name durch eine Heirat geändert, muss die Gesellschafterliste angepasst bzw. der Eintrag im Transparenzregister korrigiert werden. Eine Eintragung im Transparenzregister ist auf jeden Fall erforderlich, wenn sich der wirtschaftlich Berechtigte aus einem der anderen Register nicht erkennen lässt (z. B. bei Holdingstrukturen, Zusammenrechnung von mittelbaren und unmittelbaren Beteiligungen, Treuhandverhältnissen, Unterbeteiligungen, Nießbräuchen, Poolverträgen, Auslandsberührung).
Zuwiderhandlung
Unternehmer, die es versäumt haben, sich im Transparenzregister einzutragen, bekommen dies leidvoll zu spüren. Das Bundesverwaltungsamt ahndet Verstöße gegen die Eintragungspflicht mit Bußgeldern. Allerdings müssen nicht nur diejenigen, die sich gar nicht eingetragen haben bzw. eintragen, mit einem Bußgeldbescheid rechnen. Eine Ordnungswidrigkeit liegt vielmehr auch vor, wenn die Eintragung nicht korrekt ist, z. B. weil versehentlich die falsche Person als wirtschaftlich Berechtigter eingetragen wurde oder die Eintragung zu spät erfolgte. Die Höhe der Geldbuße richtet sich nach dem Bußgeldkatalog des Bundesverwaltungsamtes
Besonderheiten bei Kommanditgesellschaften
Die „Meldefiktion“ Ausnahme soll entgegen derzeit weit verbreiteten Verständnis (auch des Bundesverwaltungsamtes) für Mehrpersonen-Kommanditgesellschaften und GmbH & Co. KG nicht mehr uneingeschränkt gelten, da die Einlage eines persönlich haftenden Gesellschafters aus dem Handelsregister nicht ersichtlich ist. Insoweit gibt das Handelsregister gerade keine ausreichende Auskunft, jedenfalls soweit es sich nicht um eine Ein-Personen-Kommanditgesellschaft handelt. Dies hat das Bundesverwaltungsamt im Rahmen eines derzeit geführten Bußgeldverfahrens vertreten.
Prüfen Sie regelmäßig Ihre Registereintragungen. Der aktuelle Stand ihrer Gesellschafterliste im Handelsregister kann (kostenpflichtig) eingesehen werden. Gibt es Abweichungen, sollten Sie den Registereintrag unverzüglich berichtigen. Wenn Sie ganz sicher gehen wollen, nehmen Sie eine zusätzliche Eintragung im Transparenzregister vor. Entsprechendes gilt insbesondere für Vereine, die ihre Eintragungen im Vereinsregister regelmäßig auf ihre Richtigkeit hin überprüfen sollten. Kommanditgesellschaften – mit Ausnahme von Ein-Personen-Kommanditgesellschaften – sollten, wenn diese auf Nummer sicher gehen wollen, eine Eintragung im Transparenzregister vornehmen.
Bundesverwaltungsamt, Bußgeld, Bußgeldbescheid, Eintragung, Eintragungspflicht, Handelsregister, Mitteilungsfiktion, Transparenzregister, Vereinsregister