GLOBAL FASHION VERRINGERT ANGEBOTSPREIS
DGAP-Ad-hoc: GLOBAL FASHION VERRINGERT ANGEBOTSPREIS
Global Fashion Group S.A. / Schlagwort(e): Börsengang NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG INNERHALB DER ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER INNERHALB EINER BZW. IN EINE SONSTIGE RECHTSORDNUNG, IN DER EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG UNZULÄSSIG WÄRE. SONSTIGE BESCHRÄNKUNGEN BESTEHEN. DIE WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE DIESER PRESSEMITTEILUNG SIND ZU BEACHTEN.
Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung - MAR)
Luxembourg, 26. Juni 2019 - Die Global Fashion Group S.A. ("GFG") hat, in Abstimmung mit Goldman Sachs International, Morgan Stanley und Berenberg als Joint Global Coordinators beschlossen, in ihrem Börsengang ("IPO") die Aktien zu einem gegenüber der ursprünglichen Preisspanne verringerten Preis von EUR 4,50 je Aktie anzubieten. Gleichzeitig wurde die Anzahl der angebotenen neuen Aktien auf 44.400.000 Stammaktien erhöht. Zur Abdeckung von Mehrzuteilungen stehen bis zu 6.660.000 Stammaktien aus einem Wertpapierdarlehen zur Verfügung, das aus einer mit neuen Aktien unterlegten Greenshoe-Option abgedeckt ist. GFG hat unwiderrufliche Zusagen zur Abgabe von Kaufangeboten von ihren zwei größten Aktionären, Kinnevik Internet Lux S.à r.l. und Rocket Internet SE, erhalten, die Kaufangebote für Aktien in einer Höhe von EUR 60 Millionen bzw. EUR 40 Millionen umfassen. Der Vorstand von GFG wird nach Absprache mit den Joint Global Coordinators entscheiden, ob nach diesen unwiderruflichen Zusagen abgegebene Kaufangebote vollumfänglich, teilweise oder nicht bedient werden. Alle Aktien, die unter diesen Kaufangeboten zugeteilt werden, unterliegen einem 180-tägigen Lock-up. Die Lock-up Verpflichtungen für vor dem IPO gehaltene Aktien gelten unverändert weiter.
Die Änderung der Angebotsbedingungen steht unter dem Vorbehalt der Billigung eines Prospektnachtrags durch die Commission de Surveillance du Secteur Financier ("CSSF") und der Veröffentlichung des Prospektnachtrags durch GFG. Der Prospektnachtrag wird nach Billigung durch die CSSF auf der Webseite der GFG veröffentlicht. Alle anderen Bedingungen des IPO bleiben im Vergleich zu dem von GFG am 17. Juni 2019 veröffentlichten und am 25. Juni 2019 per Prospektnachtrag abgeänderten Wertpapierprospekt unverändert.
Die Angebotsfrist wird voraussichtlich am 28. Juni 2019 enden. Es wird erwartet, dass der Handel in Aktien der GFG im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Handelssymbol GFG, der Wertpapierkennummer (WKN) A2PLUG und der Internationalen Wertpapier-Identifikationsnummer (ISIN) LU2010095458 am 2. Juli 2019 beginnt.
--Ende--
Medienkontakt:
Diese Veröffentlichung ist nicht zur direkten oder indirekten Verbreitung innerhalb oder in die Vereinigten Staaten (einschließlich ihrer Territorien und Besitztümer, den einzelnen Bundesstaaten und dem Distrikt Columbia), Australien, Kanada oder Japan bestimmt. Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf, noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung, von Aktien in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada oder Japan dar, noch ist sie Teil eines solchen Angebots oder einer solchen Aufforderung. Die hier genannten Aktien sind nicht nach dem US Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung (des "Securities Act") registriert worden und eine solche Registrierung ist auch nicht vorgesehen. Die Aktien wurden in den Vereinigten Staaten nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von den Registrierungspflichten des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot von Aktien der Global Fashion Group S.A. (die "Gesellschaft") in den Vereinigten Staaten findet nicht statt.
Diese Veröffentlichung ist kein Prospekt im Sinne der Richtlinie 2003/71/EC in der jeweils gültigen Fassung (die "Prospektrichtlinie") und stellt als solche kein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zum Kauf von Aktien des Unternehmens dar. Anleger sollten die Aktien, auf die in dieser Veröffentlichung Bezug genommen wird, nicht zeichnen, außer auf Grundlage der Informationen, die in einem auf die Aktien bezogenen Prospekt enthalten sind. Eine Anlageentscheidung in Bezug auf öffentlich angebotene Wertpapiere der Global Fashion Group S.A. sollte nur auf Grundlage des Wertpapierprospekts getroffen werden. Der Wertpapierprospekt wurde nach Billigung durch die Commision de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) veröffentlicht. Anleger können eine Kopie des Wertpapierprospekts bei der Global Fashion Group S.A., 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, oder über die Website der Gesellschaft anfordern.
Diese Veröffentlichung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen können durch die Verwendung einer zukunftsgerichteten Terminologie identifiziert werden, einschließlich der Begriffe "glaubt", "schätzt", "erwartet", "beabsichtigt", "kann", "wird" oder "sollte" oder je nach Einzelfall ähnliche Variationen oder vergleichbare Begriffe. Zukunftsgerichtete Aussagen enthalten keine Gewähr für den Eintritt zukünftiger Ergebnisse und Entwicklungen und sind mit bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten verbunden. Aufgrund verschiedener Faktoren können die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse, Entwicklungen und Ereignisse wesentlich von jenen abweichen, die in dieser Veröffentlichung beschrieben sind; weder das Unternehmen noch irgendeine andere Person übernehmen eine wie auch immer geartete Verantwortung für die Richtigkeit der in dieser Veröffentlichung enthaltenden Ansichten oder der zugrundeliegenden Annahmen. Die getroffenen Aussagen gelten für den Tag der Veröffentlichung. Das Unternehmen übernimmt keine Verpflichtung, die in dieser Veröffentlichung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren.
Das Unternehmen und die Joint Bookrunner sowie ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen lehnen ausdrücklich jedwede Verpflichtung oder Verantwortlichkeit ab, irgendeine der in dieser Veröffentlichung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, zu überprüfen oder zu überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder aus anderen Gründen.
Die Joint Bookrunner, von denen einige durch die Prudential Regulation Authority autorisiert sind und durch die Financial Conduct Authority und die Pruedential Regulation Authority reguliert werden, handeln ausschließlich für das Unternehmen und für niemanden sonst in Zusammenhang mit dem Angebot. Im Zusammenhang mit dem Angebot werden die Joint Bookrunner niemanden sonst als ihren jeweiligen Klienten betrachten und sind abgesehen von dem Unternehmen niemanden gegenüber verantwortlich, ihm den Schutz zu bieten, den sie ihren jeweiligen Klienten bieten, oder Beratung in Zusammenhang mit dem Angebot, den Inhalten dieser Veröffentlichung oder anderen in dieser Veröffentlichung erwähnten Transaktionen, Vereinbarungen oder anderen Themen zu gewähren.
In Zusammenhang mit dem Angebot könnten die Joint Bookrunner sowie ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen selbst Teile der im Rahmen des Angebots angebotenen Aktien erwerben und in dieser Eigenschaft solche Aktien sowie andere Wertpapiere des Unternehmens oder damit in Zusammenhang stehende Investitionen auf eigene Rechnung halten, kaufen, verkaufen oder zum Verkauf anbieten. Dementsprechend sollten Verweise im Prospekt, sobald dieser veröffentlicht ist, auf die Aktien des Unternehmens, die angeboten, erworben, platziert oder auf andere Weise gehandelt werden, so verstanden werden, dass sie auch mögliche Ausgaben, Angebote, Platzierungen an, oder Erwerbe oder Handel durch die Joint Bookrunner sowie ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen in dieser Eigenschaft umfassen. Darüber hinaus könnten die Joint Bookrunner sowie ihre jeweiligen verbunden Unternehmen Finanzierungsvereinbarungen (einschließlich von Swaps oder Differenzgeschäften) mit Investoren abschließen, in deren Zusammenhang die Joint Bookrunner sowie ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen von Zeit zu Zeit Aktien des Unternehmen erwerben, halten oder veräußern könnten. Die Joint Bookrunner beabsichtigen nicht, den Umfang solcher Investitionen oder Transaktionen über das rechtlich und regulatorisch geforderte Maß hinaus offenzulegen.
Weder die Joint Bookrunner noch ihre jeweiligen Partner, Direktoren, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Berater oder Bevollmächtigten übernehmen irgendeine Verantwortung oder Haftung oder geben ausdrücklich oder implizit eine Gewährleistung hinsichtlich der Echtheit, Richtigkeit oder Vollständigkeit der Informationen in dieser Veröffentlichung (oder hinsichtlich des Fehlens von Informationen in dieser Veröffentlichung) oder jeglicher anderen Informationen über das Unternehmen, egal ob in Schriftform, mündlich oder einer visuellen oder elektronischen Form und unabhängig von der Art der Übermittlung oder Zurverfügungstellung, oder für irgendwelche Schäden (unabhängig von der Art ihrer Entstehung) aus der Verwendung dieser Veröffentlichung oder ihrer Inhalte oder in sonstiger Weise im Zusammenhang damit.
In Zusammenhang mit der Platzierung der Aktien der Gesellschaft wird Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG auf Rechnung der Joint Bookrunner als Stabilisierungsmanager (der "Stabilisierungsmanager") tätig sein und in dieser Eigenschaft möglicherweise Mehrzuteilungen vornehmen und Stabilisierungs-maßnahmen im Einklang mit den rechtlichen Anforderungen (Artikel 5 Abs. 4 und 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 in Verbindung mit Artikel 5 bis 8 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052) durchführen. Stabilisierungsmaßnehmen zielen auf die Unterstützung des Marktkurses der Aktien der Gesellschaft während des Stabilisierungszeitraums ab; dieser Zeitraum beginnt an dem Tag, an dem der Handel mit Aktien der Gesellschaft am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen wird, voraussichtlich am 2. Juli 2019, und endet spätestens 30 Kalendertage danach (der "Stabilisierungszeitraum"). Jedoch ist der Stabilisierungsmanager nicht verpflichtet, Stabilisierungsmaßnahmen durchzuführen. Insofern muss eine Kursstabilierungs-maßnahme nicht zwingend erfolgen und kann jederzeit beendet werden. Diese Maßnahmen können dazu führen, dass der Kurs der Aktien der Gesellschaft höher ist als er es anderenfalls wäre. Zudem kann sich der Kurs vorübergehend auf einem nicht nachhaltigen Niveau befinden. In Zusammenhang mit solchen Stabilsierungsmaßnahmen können den Anlegern zusätzlich zu den neu ausgegeben Aktien bis zu 6.660.000 Mehrzuteilungsaktien zugeteilt werden (wobei die Anzahl dieser Aktien 15% der im Angebot tatsächlich platzierten Neuen Aktien nicht überschreiten darf). Darüber hinaus hat die Gesellschaft den Joint Bookrunnern eine Option eingeräumt, die es ihnen ermöglicht, eine Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu erwerben, die der Anzahl der Mehrzuteilungsaktien zum endgültigen Angebotspreis abzüglich vereinbarter Provisionen entspricht (sogenannte Greenshoe-Option). Soweit Investoren im Rahmen des Angebots Mehrzuteilungsaktien zugeteilt werden, ist der Stabilisierungsmanager berechtigt, diese Option auf Rechnung der Joint Bookrunner während des Stabilisierungszeitraums auszuüben.
Hinsichtlich der Aktien wurde - ausschließlich für Zwecke der Produktions-überwachungsanforderungen gemäß (a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzierungsinstrumente in der geltenden Fassung ("MiFID II"), (b) Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung der MiFID II und (c) lokalen Umsetzungsmaßnahmen (zusammen die "MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen") und unter Ausschluss jeglicher vertraglichen, deliktsrechtlichen oder sonstigen Haftung, der ein "Konzepteur" (im Sinne der MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen) ansonsten in diesem Zusammenhang unterliegen könnte - ein Produktfreigabeverfahren durchgeführt, das ergeben hat, dass die Aktien (i) mit einem Endkunden-Zielmarkt aus Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien (jeweils im Sinne der MiFID II) erfüllen, vereinbar sind, und (ii) für den Vertrieb über alle gemäß der MiFID II zulässigen Vertriebskanäle geeignet sind (die "Zielmarktbestimmung").
Ungeachtet der Zielmarktbestimmung sollten Vertreiber Folgendes beachten: Der Kurs der Aktien kann sinken und Anleger könnten einen Teil ihres investierten Betrages verlieren oder einen Totalverlust erleiden. Die Aktien bieten keine garantierten Erträge und keinen Kapitalschutz. Eine Anlage in den Aktien ist nur für Anleger geeignet, die keine garantierten Erträge und keinen Kapitalschutz benötigen und die (alleine oder mithilfe eines geeigneten Finanz- oder sonstigen Beraters) in der Lage sind, die Vorteile und Risiken einer solchen Anlage zu beurteilen, und die über ausreichende Mittel verfügen, um eventuelle Verluste, die aus einer solchen Anlage entstehen, zu verkraften. Die Zielmarktbestimmung berührt nicht die Anforderungen etwaiger vertraglicher, gesetzlicher oder aufsichtsrechtlicher Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf das Angebot. Um etwaige Zweifel auszuräumen wird klargestellt, dass die Zielmarktbestimmung weder (a) eine Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit im Sinne der MiFID II noch (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Aktien zu investieren, diese zu erwerben oder irgendeine sonstige Handlung in Bezug auf diese vorzunehmen, darstellt. Jeder Vertreiber ist dafür verantwortlich, den Zielmarkt hinsichtlich der Aktien eigenständig zu bestimmen und geeignete Vertriebskanäle festzulegen. Telefon: +352 691 20 56 54
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Börse Luxemburg